文/鲁良明

万科2013 年新增项目投资约66% 为合作、联合方式获取， 与2012 年相比增长约5 个点；保利地产2013 与2012 年项目汇总表中，合作开发的比例均约为46%。通过两组数据可窥见一斑，在房地产行业采用合作开发的方式已经很普遍。本文将针对合作开发项目管理的优劣势及应对的解决方案进行分析。

一、三种项目管理模式

合作开发指的是土地所有方、资金所有方、开发资质所有方等不同主体之间共担风险、共享利益的合作建房行为。

合作开发在达成之前，合作方之间一般会签署四份文件：《合作意向书》、《合作框架协议》、《股权转让协议/ 合作合同》、《公司章程》。这四份文件，是逐渐深入与细化的过程， 前三份文件中一般会包含：合作开发模式、投资安排、合作框架原则、收益分配方式、管控安排、风险控制及保障等，主要解决三大问题：操盘并表、股权转让、股权比例。

梳理行业内合作开发的项目管理模式，结合J．Peter Killing 的合资企业模型，从项目经营层面来分析，合作开发的项目管理模式大体为三类：

二、三种项目管理模式优劣势分析

1、优势方管理

优势方管理模式下即优势方控制项目的经营管理权。以典型的房企万科合作开发项目为例，万科公司在合作中会区别两类的合作者，一类是行业内的战略合作者，企业实力雄厚，行业内竞争优势明显；另一类是为获取土地资源而进行的合作。

对于战略合作者在经营管理模式上，一般采取项目由万科经营管理，合作方参与管理和监督的方式， 采取董事会领导下的总经理负责制，经营管理班子由万科组建，董事会由双方组成的方式。但是在大型项目上，万科与战略合作者也可能进行分疆而治，如万科与招商地产在深圳壹海城项目上，双方各持50% 股权， 在项目分工上，万科负责商业部分的开发，包括写字楼和商业，招商地产则负责商务公寓和五星级以上标准酒店。

对于为获取土地资源而进行的合作者，在经营管理模式上，万科一般将合作公司视同于万科全资公司， 由万科负责项目开发经营管理。在项目开发过程中，弱势方除了公司股东会/ 董事会职责、前期约定介入人员的介入环节外，一般不介入到项目的具体开发过程中。

与优势方合作的项目中，为保障弱势方的权益，在项目洽谈过程中， 应明确以下几点：

● 在双方首次股东会上明确股东会的人员与职责所在；

● 可建议提请成立监事会，双方各派等同名额的监事，对自身利益受损时，要求召开股东会；

● 明确弱势方参与项目公司管理的人员与角色定位；

● 明确投资收益回报、融资安排、项目开发节奏、重大事项决策规则等。

2、共同管理

共同管理模式下，更多的是在股权合作或者技术层面不相上下，导致在项目开发过程中，合作方都有意愿介入。在共同管理模式下，一般遵循以下三点：

首先，合作框架的确定。合作开发协议中除了约定地块状况、地块交付、实施步骤、利润分配等情况外，还需对共同管理的组织架构进行明确。共同管理模式下，需要清晰界定双方介入的业务环节。如凯德商用与苏州某公司的项目各持股50% 进行合作开发，合作框架协议中约定“建设期间以苏州公司开发为主，运营期间以凯德商用为主”。五矿地产某城市公司与正信集团某公司在当地有多个项目合作，于是决定成立合作总部，各自部门主导一些部门，鉴于央企对合作项目的管控力度较强，审计制度较为规范，所以五矿地产主导财务、采购、成本、运营等职能部门，正信集团主导设计、工程、营销、客服、人力资源等职能部门。

其次，双方人员的介入。新项目公司组建时，母公司双方均有人员上的介入。凯德与苏州某公司案例中， 凯德商用与该公司在管理层、财务、成本、工程、设计环节均有业务代表入驻项目公司。五矿与正信案例中，在合作总部人员配备上，每个部门均由双方各委派一位员工参与部门管理。在人员派驻方面，两家项目公司人员大多数为兼职，除了要从事本项目公司项目工作，还会承担公司其他项目的事务。

再次，决策环节的介入。审批环节中，实行双签模式，比如设计环节， 需要母公司双方设计人员共同签字确认方可上升到领导层面。这种双签模式下，在上述两个案例之中都有审批周期长的问题，而且项目公司的派驻代表在一定程度上只能起到窗口作用，搜集决策相关信息，提报至母公司具有决策能力和技术能力的部门和领导，隐性决策链条较长。

3、独立管理

独立管理模式下，合作公司独立负责项目的经营，授权明确、界面清晰，且人员配置到位。如招商地产与华侨城成立某合资公司，作为独立管理型的子公司具有明确的董事会授权下的法人权责，清晰的管理层分工（总经理、财务总监、总建筑师、工程总助与行政总监）、完整的部门架构设置（营销部、设计部、成本部、工程部、财务部与行政部）。在此基础上，形成了公司某年度经营目标与关键KPI 指标。

4、三种项目管理模式的优势与挑战小结

通过以上分析可以看出，优势方控制管理和独立管理模式下的项目合作开发，在管理上相对比较简单、清晰。独立管理模式在资源获取上较少的依靠母公司，给自身在资金、人力、技术等方面带来一定的瓶颈，同时为获取资源需要更多的投入；优势方控制模式下依靠优势方母公司， 这一方面的限制相对较小。

而共同管理模式下的管理复杂度要高很多，决策的“隐性”影响因素也较多，第三部分将对共同管理的开发模式进行解析。

三、共同管理模式下的挑战应对

共同管理模式下存在的主要困境在于决策效率低下、信息共享有障碍和理念文化冲突。基于凯德商用与苏州某公司合作的项目经验，总结其应对措施主要有：

第一、明晰双方操作边界

双方操作边界的明晰，需要双方股东达成一致，在治理层面解决这个问题。苏州某公司与凯德商用合作属于商业项目，因前期设计会给后期运营造成直接影响，同时凯德商用对成本进行严控，且还要体现凯德商用管理层决策意图，造成公司在项目建设实际过程中在定位、设计管理、成本管理等各个环节均需凯德商用确认。

在管理咨询项目过程中，赛普建议基于“价值链利润——风险模型” （价值链前端风险大、利润高）建立合作公司的管控地图，凯德商用强化设计管理环节中扩初之前成果管理、强化招标采购环节大额采购的控制（赋予公司一定权限内的采购权限）、控制成本管理环节中总预算与动态成本（赋予公司在变更与签证一定权限）。

第二、建立会议决策体系

首先，在业务操作层面，双方人员召开设计、工程、成本人员的周例会，实现两个目的：明确需要管理层决策问题和反馈时间；快速解决操作层面权限内的相关事项从而提高决策效率。

其次，在领导层面，按双周/ 月度召开具备决策能力与决策权力的领导层会议。实现两个目的：解决操作层面决策权限外的事项；重大信息共享。在会议决策体系明晰的情况下，基于会议管理的“5W1H”原则明确会议内容、会议目的、会议机制、会议召开时机、会议地点和参会人员。

第三、构建信息共享机制

为提高决策效率，需要保证双方都能够获得决策所需的有效信息。为此，形成公司主导业务环节所需编制的各类报表与成果。

结束语

合作开发模式各有优势与挑战， 企业可根据自身的特点选择不同模式引进合作者。优势方控制模式下要解决的是如何取得优势方控制地位；共同管理模式下要在治理层面解决权限边界，在业务层面解决决策机制；独立管理模式下要解决的是资源获取渠道。通过关键问题的解决，合作开发模式可顺利助推企业投资收益、品牌价值等目标的实现。