——股权激励探析

文/闵文文

持续调控压力下房地产行业渐归理性，一方面行业的市场化程度提高、风险加大，另一方面人才竞争越来越激烈，优秀团队“胃口” 越来越大，高薪的房地产行业成为高管离职重灾区，2010 年上市房企共有117 名高管职位变动，一度被称为房地产“离职年”。

鉴于此，越来越多的房地产公司已推出或正在酝酿股权激励， 期望通过恰当运用这幅“金手铐” 吸引和留住核心人才，助力企业长效发展。本文将主要对房地产企业股权激励的实施状况、实践中的关键点以及项目实践案例展开分析，为房企实施股权激励提供参考。

一、房地产企业股权激励现状

自2006年证监会颁布《上市公司股权激励管理办法》以来，股权激励作为企业“筑台养凤”的奇兵利器，渐呈燎原之势。从2006年至2013年6月共有24家A股地产公司推出了共计27次的股权激励，占全部A股地产公司的16.8%，其中万科、新湖中宝、名流置业前后推出了2次股权激励计划，与海外成熟市场相比，股权激励程度仍明显落后。

在27次股权激励方案中，单一采用限制性股票的有6次，股票期权的有21 次，二者成为主流的激励模式。2012年所有A股上市公司有17家采用了“股票期权+限制性股票”的混搭方式，占方案总数的14%，这表明激励方案日趋专业化、个性化。而房地产上市公司中混搭现象还未出现，机制灵活的民营企业以及非上市房企则开始积极探索复合模式。使用频率最高的三个激励绩效指标分别为净资产收益率、净利润增长率和净利润，无企业采用市值/股价类指标，考核指标的组合日渐丰富与合理。

在上市地产企业的股权激励中比较有代表性的是深振业和万科。深振业是上市国有房企股权激励的先行者，采用限制性股票的激励方式。提取风险保证金、激励基金、规定禁售期是其优秀实践，但考核指标单一且标准过低、获授价格过低、激励力度过大、业绩计算口径混乱、激励过程不规范导致争议之声不断。前两期激励行权成功，最后一期管理层自动放弃，整个计划历经三年落幕。万科2006-2008年采取的也是限制性股票模式，程序和条款异常复杂但非常专业，不仅着眼于业绩增长，还对股价进行锁定。但这种方式成本较高，有可能造成现金支付压力，因此万科的方案至今没有企业效仿。万科三年期的股权激励计划，只有2006年实行，后续因股价下跌及业绩未达标而终止。2010年万科又推出股票期权计划，目前第二个行权期的期权行权条件已基本成熟。

二、TL 公司股权激励案例

1、项目背景

某二线城市房地产企业TL， 前身为销售代理公司，创业团队多为营销出身，凭借敏锐的市场洞察力及良好的政府关系，在行业发展浪潮中抓住机遇，短短七年时间成功运作了近十个精品住宅项目。随着房地产调控以及政府城市规划需求的改变，TL 公司积极寻求战略突破，进军商业地产，并成功获得城市核心地段大宗土地。创业团队招兵买马，准备大干一场，而现实却给了他们当头一棒。招聘的商业策划、推广、营运以及设计核心人员严重水土不服，一年内频频更换，原有的经验丰富的行销管理团队也因为放慢的开发节奏以及对商业营销的不熟悉而纷纷跳槽。原有的住宅开发管理思路已不适用新的业务模式，企业发展陷入困境，创业团队想到通过股权激励改变目前现状。

2、问题诊断

项目组通过问卷调查、调研访谈，获取下列重要信息：

(1) 核心创业团队看重企业的长期发展，愿意适度拿出自己的股份激励公司的核心人才；

(2) 因历史原因，创业团队股权授予随意，没有明确的制度和文件规范，各项目股权结构混乱，要制定合理持股方案，必须先理顺目前的股权结构；

(3) 公司未来有上市的打算；

(4) 薪酬结构比较单一，多数受访人员认为有必要改变薪酬结构，适时实行长期激励；

(5) 半数以上的管理层愿意出资购买公司的股权。

3、解决方案

1、方案设计原则

合法合规: 保证方案与未来上市后的激励顺利对接，不造成上市障碍。

有益有利: 根据企业的发展战略梳理人才战略、薪酬策略， 合理设定激励对象范围，预留充足份额吸引人才，控制好公司短、中、长期激励的节奏。

过程平稳: 避免过渡削弱核心创业团队的控制权和利益，实施过程中保持员工团队的稳定和谐；

权责对等: 合理设定业绩指标，控制好激励额度。

2、方案要点

(1) 激励方案：出资持股+ 岗位干股+ 股票期权。

(2) 授予对象：从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面锁定激励对象为公司管理层（总部分管总、总部部门负责人、项目负责人）、核心骨干（各专业带头人），新业务所需核心人才（为商业策划、后期营运等关键人员预留份额）

(3) 授予形式。

a. 持股计划：增资扩股中由管理层自愿现金出资持股，购买价为公司上一年期末每股净资产扣除年度分红后的价值；

b. 岗位干股：岗位干股的设置着重考虑被激励对象的贡献和业绩表现，只要在计划规定的岗位就有资格获得岗位干股，每年年底公司业绩评定之后进行重新调整和授予，目的是为了获得其分红收益；

c. 股票期权：股票期权着眼于公司的未来发展，从核心创业团队目前资产净值中分出10% 转让给公司管理层和核心骨干。依据每位激励对象的人力资本量化比例确定获受的股份期权数。分三期授予，首次授予数额不高于最大限额的50%，第二年授予数额不高于最大限额的30%， 第三年授予数额不高于最大限额的20%。首次授予期权的行权价格为1 元，以后每年授予的价格参照每股净资产值确定。

获授期权满一年进入行权期，每年的行权比例：第一年可行权授予总额的25%，以后每年最多可行权授予总额的25%。公司上市前，暂不能变现出售股票，但可在拟上市而未上市期间内保留或积累期权的行权额度，待公司股票上市之后，即可以变现出售。如果公司3 年之后不上市，则要求变现的股票由公司按照最近一期每股净资产值或行权时的出资额加上同期利息两者中的高者回购。

(4) 授予/ 行权业绩条件：以净利润、净利润增长率和净资产收益率作为公司考核指标，个人绩效不合格取消当年度授予和行权资格。

这个方案通过干股设置增强员工参与股权激励的积极性，实现了短期激励，又通过现金购股和股份期权实现了长期激励，体现了公司创业团队的股权包容性和利益共享的企业文化，得到了普遍的认可。

三、股权激励实践的关键点

1. 激励对象

可通过如下四方面界定公司激励的核心人才：

（1）对企业业绩发生深刻和长远影响的职位：一般为企业高层管理人员，如总裁、董事长、财务总监、区域总等；

（2）企业核心业务发展所需要的关键、稀缺性人才：比如企业未来的战略是由住宅进军商业地产，异于传统住宅所需的商业策划、招商租赁、营运管理人才将是企业重点吸引和留住的激励对象；

（3）易产生内部人控制问题的职位：多为区域、城市公司负责人，掌握营销和招商渠道的负责人等；

（4）业绩表现具有滞后性的重要职位：当期业绩难以评估，收益需要未来几年才能见成效， 如运营负责人等。

2. 激励额度

授予额度需结合公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平而定。民营上市公司授予额度普遍较高，集中在总股本3%-5%， 少量达到10% ； 国有控股上市公司授予额度普遍较低，多数在3% 以内，少量不足1%。根据实践经验建议激励股权的额度宜控制在总股本5% 以内，股权激励对象人数益控制在500 名以内。

对于薪酬设计相对系统科学且成熟的企业，可根据激励对象当前的薪酬等级，结合绩效、特殊贡献确定个人授予额度；对于职业发展通道明确，职级认证管理成熟的企业，可根据员工在职级认证中的综合表现确定激励额度。

一般来说，在股权激励计划有效期内，激励对象个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30% 以内，实际收益增长幅度不得高于公司业绩指标的增长幅度。

3. 推出时机

精准踩踏经济周期、产业周期、资本周期和企业发展周期，才能设计出切实可行的激励方案。华发股份、广宇集团、中粮地产因踏错时机、期权价格锁定过高而流产; 金地集团更为坎坷，行权价均为阶段性高点; 保利地产则幸运地抓住了时机，推出时股价处于市场底部。

从经济周期来讲， 总览2006-2013 年的股权激励情况， 不难发现股权激励的实施与证券市场的走势呈现“逆向相关”，选择股价相对较低的时点推出股权激励，并进行主动的市值管理， 是保证上市公司股权激励效果的关键因素之一。因此公司可以采取在强势市场低配股权，平稳或弱势市场增配股权。

从企业生命周期来讲，在创业初期就通过股权激励，发现和绑定一些能力比较强的人，这是最好的时点。

从企业内部平稳来讲，激励制度应该尽量具有连续性，改革时宜分几步走，让企业中的所有人都有个思想转变过程，尽量避免突袭式的大变革。

结语

股权激励，表面上看是技术、方案问题，本质上是一次基于公司战略的深度对话与沟通。股权激励的本质和目标是建立起一套长效的人才激励机制，以实现企业从“利益共同体”向“事业共同体”乃至“命运共同体”的成功过渡。